股東同業(yè)競爭存疑 游久游戲高估值并購后遺癥顯現(xiàn)

　　因四年前并購的游久時代業(yè)績下滑而計提商譽減值、所投資的諸多企業(yè)經(jīng)營不理想而計提資產(chǎn)減值等原因，游久游戲2017年業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧。公司副董事長吳樺表示：“主要還是當(dāng)初的估值問題”，“其實公司的主營業(yè)務(wù)還是挺健康的”。不過，中國證券報記者現(xiàn)場調(diào)查發(fā)現(xiàn)，公司可能存在股東同業(yè)競爭的問題。

　　同業(yè)競爭存疑

　　日前，中國證券報記者到訪游久游戲位于上海華鑫中心的工作區(qū)。這里是公司主要的研發(fā)團(tuán)隊所在地，游久時代旗下的上海紫鑰、游龍騰都有團(tuán)隊在此辦公。通過重大資產(chǎn)重組，2014年10月，游久時代成為游久游戲（原名愛使股份）的全資子公司，是承載上市公司游戲主業(yè)的核心企業(yè)。

　　工作區(qū)大堂的樓層指示牌顯示，1-2層屬于“小葫蘆”的工作區(qū)，3-5層則為游久游戲。樓內(nèi)張貼的“小葫蘆頭條”對于小葫蘆的業(yè)務(wù)進(jìn)展有詳細(xì)的介紹：“我們致力于做市場上最好用的開播工具，支持多平臺自動獲取推流碼、多場景切換……”

　　“小葫蘆”是不是游久游戲旗下的新業(yè)務(wù)？現(xiàn)場一位不具名的游久游戲員工對記者的提問表示不愿回答。

　　天眼查數(shù)據(jù)顯示，“小葫蘆”致力于打造基于大數(shù)據(jù)支撐的互聯(lián)網(wǎng)主播社區(qū)，在粉絲經(jīng)濟盛行的大環(huán)境下，專注提升網(wǎng)紅藝人自身價值、影響力和變現(xiàn)能力，提供藝人招募、培養(yǎng)、運營、推廣及商業(yè)化服務(wù)等。“小葫蘆”屬于上海六界信息技術(shù)有限公司，后者注冊于2017年2月，兩位股東上海福巷企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、曹津持股比例分別為70%、30%。其中，曹津為歡聚時代聯(lián)合創(chuàng)始人；上海福巷企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）有兩名股東，分別是劉亮和代琳。此劉亮和代琳正是游久游戲的股東劉亮和代琳。而劉亮和代琳正是游久游戲核心資產(chǎn)游久時代的“老股東”。

　　而根據(jù)游久游戲2014年10月1日發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》，劉亮就避免同業(yè)競爭問題做出如下承諾：“在持有上市公司股票期間及在游久時代任職期滿后兩年內(nèi)，本人及本人控制的企業(yè)不會直接或間接從事任何與游久時代、上市公司及其控制的其他企業(yè)主營業(yè)務(wù)相同或相似的生產(chǎn)經(jīng)營活動；也不會通過投資于其他經(jīng)濟實體、機構(gòu)、經(jīng)濟組織從事或參與與游久時代、上市公司及其控制的其他企業(yè)主營業(yè)務(wù)相同的競爭性業(yè)務(wù)。”

　　不難看出，“小葫蘆”的主營業(yè)務(wù)“與游久時代、上市公司及其控制的其他企業(yè)主營業(yè)務(wù)相同或相似”。

　　值得注意的是，劉亮與代琳實際控制的游久游戲股份，與大股東天天科技的差距已經(jīng)很小。根據(jù)相關(guān)公告，自2018年4月19日起，代琳不再繼續(xù)放棄所持公司7737.35萬股股份中的2989.00萬股對應(yīng)的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)；劉亮和代琳合計持有公司有表決權(quán)股份1.63億股，占公司總股本的19.57%。2018年4月18日，天天科技與大連卓皓貿(mào)易有限公司簽署一致行動人協(xié)議，天天科技與大連卓皓成為一致行動人，合計持有公司有表決權(quán)股份1.73億股，占公司總股本的20.81%。公司控股股東及實際控制人目前仍為天天科技。

　　研發(fā)團(tuán)隊“縮水”

　　盡管在游久游戲的官方網(wǎng)站上可以看到公司的多個游戲項目，但截至中國證券報記者發(fā)稿時，上海紫鑰官方網(wǎng)站的“企業(yè)事件”、游龍騰官方網(wǎng)站的“公司公告”兩欄目的更新都停滯在2016年。

　　事實上，游久游戲研發(fā)團(tuán)隊出現(xiàn)了一定程度的“縮水”，研發(fā)支出有所下降，原本預(yù)計在2017年發(fā)布的新游戲也有多款暫未上線。根據(jù)公司相關(guān)人士的說法，公司目前更為傾向于通過投資補齊產(chǎn)品線這種較快的方式。

　　公開資料顯示，2016年，游久游戲的研發(fā)人員數(shù)量為223人，研發(fā)人員數(shù)量占公司總?cè)藬?shù)的比例為64.64%；研發(fā)投入合計為3341.99萬元，額占營業(yè)收入（3.08億元）比例為10.85%。2017年，公司的研發(fā)人員數(shù)量為173人，占公司總?cè)藬?shù)的比例為67.58%；研發(fā)投入合計為2800.27萬元，占營業(yè)收入（1.77億元）比例為15.86%。不難看出，兩個占比數(shù)據(jù)的提升，是公司營收大幅下降、人員流失嚴(yán)重造成的。

　　游久游戲在2016年年報中披露了2017年經(jīng)營計劃，但計劃于2017年上線的多款游戲項目目前仍未上線。游久游戲2017年計劃獨家代理發(fā)行的產(chǎn)品有：《烏合之眾：正義集結(jié)》、《妖怪名單》、《惡魔法則》、《諸神的征伐》、《戰(zhàn)盟》等；自研產(chǎn)品則包括《酷酷2：王者歸來》等。而事實上，上述多個游戲到目前為止都還未上線。

　　吳樺表示，“有一些已經(jīng)上線了，有一些可能還沒有到上線的階段，像《妖怪名單》還在研發(fā)和調(diào)優(yōu)的階段，可能沒這么快。”

　　“研發(fā)（游戲）需要一個很長的周期，不像代理這么快，我（公司）比較傾向于代理。”在華鑫中心的游久游戲工作區(qū)內(nèi)，游龍騰一位負(fù)責(zé)產(chǎn)品引進(jìn)的人士對中國證券報記者表示，游久游戲自研團(tuán)隊除了在此工作區(qū)以外，還有團(tuán)隊在某“萬科創(chuàng)業(yè)園”，公司還通過投資研究團(tuán)隊發(fā)行其制作的產(chǎn)品。

　　“我們本身的自研產(chǎn)品一年也就是兩款，跟不上現(xiàn)在產(chǎn)品發(fā)行線的節(jié)奏。”吳樺表示，公司要通過代理產(chǎn)品來補齊產(chǎn)品線，“年后我們有紀(jì)學(xué)鋒加入，他應(yīng)該會帶3-5款產(chǎn)品過來。”

　　根據(jù)游久游戲1月20日公告，紀(jì)學(xué)鋒被公司聘為游久時代聯(lián)席CEO，任期三年。紀(jì)學(xué)鋒曾任巨人網(wǎng)絡(luò)《征途》游戲主策劃，巨人網(wǎng)絡(luò)下屬子公司上海巨嘉網(wǎng)絡(luò)科技有限公司等公司的法定代表人、執(zhí)行董事。

　　財報顯示，2017年，游久游戲經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-730.31萬元，同比下降108.13%；公司預(yù)付款項為5508.73萬元，同比增長60.39%。2018年一季度，游久游戲經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2540.81萬元，公司預(yù)付款項期末余額為7504.61萬元。數(shù)據(jù)反映出公司“原料”購置資金量大于貨款回收量，也就是說存在游戲產(chǎn)品存貨“積壓”的情況。

　　2017年，中國自主研發(fā)網(wǎng)絡(luò)游戲市場實際銷售收入達(dá)1397.40億元，同比增長18.20%；自主研發(fā)網(wǎng)絡(luò)游戲海外市場實際銷售收入達(dá)82.80億美元，同比增長14.50%。

　　業(yè)績“卡點”變臉

　　目前，公司利潤的主要來源并不是游戲主業(yè)。2018年一季度，公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2448.38萬元，營業(yè)利潤2465.24萬元，主要系本期參股公司北京信托宣告發(fā)放股利及游龍騰收到政府補助所致。

　　2017年是游久時代業(yè)績承諾期結(jié)束后的第一年，承諾期剛過便業(yè)績“翻臉”，游戲業(yè)務(wù)收入大幅下降，凈利潤虧損8635.87萬元。年報顯示，游久游戲2017年實現(xiàn)營收和歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1.77億元、虧損4.22億元。而公司此前預(yù)計盈利1000萬元。

　　游久游戲表示，2017年，因游久時代的經(jīng)營業(yè)績未達(dá)預(yù)期，經(jīng)過評估，計提了商譽減值準(zhǔn)備2.85億元。這是造成公司當(dāng)年度虧損的重要因素。由于約有7.8億元商譽，以后各年度的經(jīng)營狀況對維系商譽數(shù)值依然至關(guān)重要。若經(jīng)營未有顯著改觀，則商譽仍有繼續(xù)減值的風(fēng)險。公司將把增加主營收入和利潤作為第一要務(wù)，確保商譽價值不受影響。

　　在游久游戲并購游久時代的交易中，游久時代2014年-2016年承諾凈利潤分別不低于1億元、1.2億元、1.44億元。而實際凈利潤分別為1.05億元、1.38億元、1.47億元。公告顯示，如果實際凈利潤總和高于承諾凈利潤總和，上市公司將超額部分的70%作為獎勵對價。實際累計獎勵款合計為1761.88萬元。

　　高估值并購帶來了高額的商譽。根據(jù)相關(guān)公告，以2013年12月31日為評估基準(zhǔn)日，游久時代全部股東權(quán)益（母公司）賬面價值為2819.01萬元，收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為11.82億元，增值11.54億元，增值率為4092.96%。經(jīng)協(xié)商，游久時代100%股權(quán)的交易價格為11.8億元。公司商譽較重組前增加11.61億元。

　　此外，公司集中處理了一些高估值并購資產(chǎn)等“隱患”。2017年年報稱，游久游戲?qū)ν馔顿Y的一些企業(yè)多為初創(chuàng)型企業(yè)，抗風(fēng)險能力較弱，因外部環(huán)境變化，導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營業(yè)績不及投資時的預(yù)期，出現(xiàn)不同程度的下降、虧損，部分企業(yè)甚至陷入困境。因此，公司對部分參股企業(yè)股權(quán)也進(jìn)行了資產(chǎn)評估和減值測試，計提了長期股權(quán)投資及可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

　　具體看，公司對太倉皮愛優(yōu)長期股權(quán)投資計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備3992.69萬元；對上海紫鑰投資的上海盛月網(wǎng)絡(luò)科技有限公司計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備3155.18萬元；對中櫻桃長期股權(quán)投資計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備4137.24萬元；公司就所持有的PEC股權(quán)計提可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備2876.48萬元。此外，公司全資孫公司上海紫鑰信息技術(shù)有限公司投資的北京榴蓮娛樂文化傳播有限公司、北京玩娛競技科技有限公司、北京博高視通科技有限公司財務(wù)狀況不佳，公司對上述三家公司可供出售金融資產(chǎn)分別計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備750.22萬元、200萬元、200萬元。

　　為在泛娛樂產(chǎn)業(yè)鏈“卡位”，游久游戲曾陸續(xù)對外投資了諸如電競、網(wǎng)絡(luò)直播內(nèi)容制作、網(wǎng)紅藝人經(jīng)紀(jì)、VR制作、H5游戲、海外游戲發(fā)行等企業(yè)。其中，游久游戲間接持股20%的上海中櫻桃文化傳媒有限公司，業(yè)務(wù)性質(zhì)為網(wǎng)絡(luò)直播。吳樺介紹，“中櫻桃做主播經(jīng)紀(jì)的，（是）偶像-粉絲經(jīng)濟（的）培訓(xùn)公司。”

　　“皮愛優(yōu)是做電競賽事的公司，到目前為止，該公司是英雄聯(lián)盟、王者榮耀等游戲（在國內(nèi)）最大的賽事承辦商。賽事本身的規(guī)模足夠，但是利潤空間沒有達(dá)到公司的預(yù)期，所以才做了資產(chǎn)減值。主要還是當(dāng)初的估值問題。”吳樺對中國證券報記者介紹說，“紫鑰本身是游戲發(fā)行和研發(fā)的一家主體公司，游久投資的一些互聯(lián)網(wǎng)游戲相關(guān)的業(yè)務(wù)都是通過紫鑰操作，所以這次幾家公司的減值影響到了公司業(yè)績。”

　　“公司2018年的產(chǎn)品線還沒有完全公布，二季度開始產(chǎn)品線將陸續(xù)發(fā)布。”吳樺表示：“去年我們這邊應(yīng)該是把該操作的、該減值的都處理干凈了，今年（業(yè)績）應(yīng)該會有比較大的改觀。”（蔣潔瓊）

　　原標(biāo)題：股東同業(yè)競爭存疑 游久游戲高估值并購后遺癥顯現(xiàn)

　　轉(zhuǎn)自：中國證券報


 

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